Clause d'agrément

Explication détaillée

Par défaut, la SCI est une société de personnes (intuitu personae). L'article 1861 du Code civil impose qu'un associé ne peut céder ses parts à un tiers étranger à la société qu'avec l'accord unanime des autres associés. Cependant, vous avez la liberté d'aménager cette règle légale directement dans vos statuts via la clause d'agrément. Vous pouvez décider de modifier la majorité requise, par exemple en exigeant une majorité absolue au lieu de l'unanimité, ou d'étendre cet agrément aux cessions entre associés, conjoints ou membres de la famille, qui sont normalement libres selon l'article 1861-1. Concrètement, si vous souhaitez vendre vos parts sociales, vous devez notifier votre projet à la société et à chacun des associés. Le gérant convoque alors une assemblée générale pour statuer sur cette demande. Si l'agrément est refusé, vous n'êtes pas pour autant prisonnier de la SCI : les autres associés ou la société elle-même ont l'obligation de racheter votre quote-part dans un délai de six mois, conformément à l'article 1862 du Code civil. Rédiger cette clause avec précision est vital pour éviter les blocages. Une clause mal calibrée peut forcer la SCI à s'endetter pour racheter les parts d'un associé sortant si un nouvel acquéreur est refusé. À l'inverse, une clause trop souple risque de laisser entrer des personnes indésirables au capital, ce qui compliquerait la gestion du résultat foncier ou la répartition du déficit foncier sur vos déclarations 2044 et le formulaire 2072.

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